證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會2020年第66次發(fā)審委會議于5月8日召開，審核結(jié)果顯示，瑞鵠汽車模具電器股份有限公司（以下簡稱“瑞鵠模具”）首發(fā)獲通過。這是今年過會的第54家企業(yè)(未含科創(chuàng)板)。

截至目前，今年科創(chuàng)板已過會28家企業(yè)。

瑞鵠模具此次發(fā)行的保薦機構(gòu)為安信證券，保薦代表人為李棟一、孫文樂。這是安信證券今年保薦成功的第3單IPO項目。2020年1月17日，安信證券保薦的湖南宇新能源科技股份有限公司過會；2020年3月12日，安信證券保薦的浙江錦盛新材料股份有限公司過會。

瑞鵠模具主營業(yè)務(wù)為汽車覆蓋件模具、檢具及焊裝自動化生產(chǎn)線的開發(fā)、設(shè)計、制造和銷售，公司主營產(chǎn)品是汽車制造中必需的重要工藝裝備，其需求量主要受汽車新車型開發(fā)及改型換代周期的影響，因此公司業(yè)務(wù)發(fā)展與汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展息息相關(guān)。

瑞鵠模具控股股東為宏博科技，本次發(fā)行前，直接持有公司6915.00萬股股份，持股比例為50.2179%；實際控制人為柴震，本次發(fā)行前，宏博投資持有宏博科技 67.3401%股權(quán)，即宏博投資實際控制宏博科技；柴震直接持有宏博投資56.1283%股權(quán)，實際控制宏博投資，故柴震通過實際控制宏博投資進而實際控制宏博科技。柴震為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。

瑞鵠模具此次擬于深交所中小板上市，擬公開發(fā)行不超過4590萬股（最終以證券監(jiān)管部門核準為準），且不低于本次發(fā)行后公司股份總數(shù)的25%。瑞鵠模具此次擬募集資金4.96億元，其中，2.58億元用于中高檔乘用車大型精密覆蓋件模具升級擴產(chǎn)項目，1.86億元用于基于機器人系統(tǒng)集成的車身焊裝自動化生產(chǎn)線建設(shè)項目（一期），5162萬元用于汽車智能制造裝備技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題：

1、報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方奇瑞汽車、成飛瑞鵠分別為第一大客戶、第一大供應(yīng)商。請發(fā)行人代表說明：(1）關(guān)聯(lián)方奇瑞汽車、成飛瑞鵠分別為發(fā)行人第一大客戶、第一大供應(yīng)商的原因及合理性，是否影響發(fā)行人的獨立性，是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，上述情形是否充分披露并進行風險揭示，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙；(2）發(fā)行人與奇瑞汽車業(yè)務(wù)合作的穩(wěn)定性與持續(xù)性，如未來奇瑞科技減持發(fā)行人股份，對發(fā)行人銷售是否存在重大不利影響，其供貨份額是否會出現(xiàn)重大變動；（3）向奇瑞汽車及其他關(guān)聯(lián)方銷售定價的公允性，是否存在利益輸送的行為，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用情形；（4）成飛瑞鵠是否生產(chǎn)與發(fā)行人類似的產(chǎn)品，發(fā)行人委托成飛瑞鵠加工模具的必要性，定價的公允性；(5）本次募投投產(chǎn)后，是否將進一步增大關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人未來關(guān)聯(lián)交易方面的計劃安排，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和降低關(guān)聯(lián)交易占比的具體措施，是否建立與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)控制度并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、報告期內(nèi)發(fā)行人營業(yè)收入持續(xù)增長，但下游汽車行業(yè)的產(chǎn)銷量近兩年呈現(xiàn)下滑趨勢。請發(fā)行人代表說明：（1)發(fā)行人主要產(chǎn)品收入在下游汽車行業(yè)的產(chǎn)銷量近兩年呈現(xiàn)下滑趨勢的環(huán)境下仍持續(xù)增長的原因及合理性，2019年及2020年一季度主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤與同行業(yè)可比上市公司差異較大的原因及合理性，發(fā)行人受新冠疫情的影響是否存在滯后性；(2）報告期主要客戶銷售金額變動較大的原因，新增客戶開拓后迅速擴大銷售的原因，部分傳統(tǒng)客戶銷量下降的原因；(3）新增客戶中境外客戶2019年度銷售金額大幅增加的原因及合理性；(4）報告期銷售收入金額變動與合同約定或?qū)嶋H交貨周期是否存在匹配關(guān)系，是否存在提前或者推遲確認收入的情形；（5）說明國家汽車產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、汽車消費市場現(xiàn)狀和趨勢對發(fā)行人業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式及持續(xù)經(jīng)營能力的影響，相關(guān)的應(yīng)對措施及有效性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、請發(fā)行人代表：(1）說明主要原料鑄件2019年采購均價大幅度下降，機器人采購金額及委外加工單價逐年下降的原因及合理性；（2）結(jié)合產(chǎn)品單價及單位成本對毛利率的影響，說明導(dǎo)致2018年毛利下滑，2019年毛利上升的因素，報告期毛利率變動是否合理；（3）說明2017年外銷毛利率低于內(nèi)銷毛利率，2018及2019年整體高于內(nèi)銷毛利率的原因及合理性，發(fā)行人內(nèi)外銷毛利率與成飛集成差異較大的原因；(4）說明發(fā)行人模具業(yè)務(wù)毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司成飛集成和天汽模的原因及合理性；（5）說明在存貨金額相近的情況下，2019年末計提的存貨跌價準備遠小于2018年末的原因和合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人歷史上存在股權(quán)代持、國有企業(yè)改制及管理層收購。請發(fā)行人代表說明：（1）美籍自然人LEI GU代持發(fā)行人股權(quán)的原因，發(fā)行人是否以此獲取外資身份，并享受稅收優(yōu)惠，享受稅收優(yōu)惠的合計金額，上述行為是否屬于重大違法違規(guī)或涉嫌犯罪，是否存在被追繳曾享受的稅收優(yōu)惠的風險，是否取得相關(guān)有權(quán)機關(guān)出具的證明；（2）股權(quán)代持及解除行為是否經(jīng)過有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的同意，相關(guān)國有股權(quán)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程是否存在瑕疵，是否符合國有資產(chǎn)向管理層轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，是否存在國有資產(chǎn)流失。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。